本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　公司控股股东煌上煌集团有限公司承诺：“本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。”

　　公司实际控制人徐桂芬家族承诺：“本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。”

　　本次发行的保荐机构国金证券股份有限公司承诺：“本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

　　发行人律师北京市盈科（南昌）律师事务所承诺：“本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

　　公司年度财务报告审计会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

　　公司董事会承诺：“本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。”

　　中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　特别提醒投资者注意与本次发行相关的风险因素，并认真阅读本募集说明书第八节内容。

　　报告期内，公司营业收入分别为 243,637.90万元、233,873.80万元、195,372.56万元和 51,151.21万元，归属于母公司所有者的净利润分别为28,217.26万元、14,457.97万元、3,081.62万元和3,622.54万元。2020年至 2022年，因宏观经济形势、原材料价格上涨等因素综合影响，导致公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润连续下降。

　　虽然上述负面因素均不具有可持续性，但如果未来公司生产经营继续遭遇重大不利因素，将可能导致公司营业收入和利润进一步下降。

　　原材料成本占公司主营业务成本 80%以上；其中主要原材料肉鸭、鸭脚、鸭翅、鸭脖以及牛肉等约占主营业务成本的 46%左右，因此上述主要原材料的价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，在消费升级的大背景下，我国食品行业总体上保持着良好的发展势头；但由于受动物瘟疫或其他自然灾害、养殖成本、通货膨胀等因素的影响，报告期内主要原材料的价格大多呈上涨趋势，受此影响，公司报告期内业绩呈现一定程度下滑。

　　虽然公司建立了原材料价格与产品售价的联动机制、采取了调查和分析原材料市场价格及波动趋势并在低价位时适当储备以及向上游延伸产业链等措施稳定并提升了公司的盈利能力。但如果未来原材料价格持续大幅上涨而公司不能及时将材料成本的上升消化或转移出去，仍存在增加公司生产成本从而降低产品毛利率和公司盈利能力的风险。

　　发行人本次募投项目“丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）”“浙江煌上煌食品有限公司年产 8000吨酱卤食品加工建设项目”以及“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目”主要投向酱卤食品加工及原料预处理业务。

　　随着城市化进程的加速和城镇人口数量的逐年增加，快捷消费酱卤肉制品的消费群体在逐年扩大，我国庞大的消费者群体为优质的酱卤肉制品带来了持续旺盛的需求。但本次募集资金投资项目涉及的卤制品行业市场需求在不断变化，行业竞争不断加剧，因此不排除由于市场环境变化或者公司门店开拓不及预期，导致本次募集资金投资项目存在产能过剩的风险。

　　根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将出现一定幅度的增加，年折旧、摊销费用也将相应增加。根据测算，项目建成后的第一年至第十年，新增折旧摊销金额约在 2,750.29万元左右，占现有营业收入和净利润的比重为 1.41%和 89.25%，占达产年营业收入和净利润的比重为 0.99%和 27.99%。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但募集资金投资项目的建设需要一定周期，若未来募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，募投项目实现效益未达预期情况下，则新增折旧摊销将对公司未来公司的盈利情况产生不利影响。

　　本次募集资金将投资于三个募投项目。在本次募集资金投资项目提出之前，公司对行业市场进行了充分的调研，对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证，并对公司的市场份额、竞争优势、营销网络和管理能力等进行了深入分析。公司认为新增产能的规模与市场容量以及公司未来五年的发展战略目标相适应，但本次募集资金投资项目涉及的卤制品行业市场需求在不断变化，行业竞争不断加剧，因此不排除由于市场环境变化或者公司门店开拓不及预期，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究预计的效益存在差异的风险。

　　本次募集资金金额系基于发行人目前货币资金状况、资产负债情况、经营资金需求进行的审慎测算，其中测算未来年度营运资金缺口时采用销售百分比法预测 2023-2025年营运资金的需求，根据预计的营业收入和基期的资产负债结构预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求；此外，测算规划酱卤食品加工生产基地投资储备资金时，参照了浙江煌上煌食品有限公司年产 8000吨酱卤食品加工建设项目的投资额。但在公司实际经营过程中，可能存在产业政策变化、市场需求变化、原材料及设备价格波动等诸多不确定性因素，进而导致未来公司实际资金需求与现有测算结果存在一定偏差的风险。

　　公司存货金额较大，2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末分别为79,113.07万元、73,687.58万元、51,796.43万元和41,488.60万元，其中主要为存储于公司低温冷库中的禽肉、畜肉等原材料。公司的存货增长和规模较大是由于公司业务规模增长、季节性备货等因素造成。作为酱卤肉制品行业的品牌企业，公司产品毛利率较高，产品畅销市场，存货流转较快；且公司原材料可在低温冷库中保存较长时间，存在损失或需计提跌价准备的可能性较小。但仍然存在由于产品价格大幅下跌或存货保管不善发生变质或损毁导致需计提原材料跌价准备的可能性，公司存在一定的原材料管理及存货跌价的风险。

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　公司主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产和销售，产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥等米制品。随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。日常业务中，公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系。公司已通过ISO22000及HACCP食品安全管理体系认证和QS食品质量安全强制检验，并在生产厂房、工艺设施、人员培训、食品安全控制等方面持续投入和改进。在采购环节对原材料、辅料制定了严格的采购标准和程序；在生产环节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序予以重点监控；在运输环节实行全程“冷链”物流配送；在销售环节将产品储藏于低温设施中以保证产品的新鲜度和品质。但如果公司任一环节出现疏忽，发生食品安全问题，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，甚至影响公司的品牌和美誉度。

　　目前，在国内酱卤肉制品及佐餐凉菜行业中，小作坊式生产仍占较大比重。虽然大部分规模以上的酱卤肉制品厂商都已建立了严格的食品安全控制体系，但部分小作坊式生产厂商技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失，无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品安全控制。如果他们发生因食用其产品而导致消费者个人身体不适或伤害等事故，将给整个行业形象和未来发展造成影响。

　　虽然近年来国家强化了对食品安全方面的监管，国家相关政府部门也特别加大了监管力度，严格市场准入机制，并按照食品生产许可证（QS）要求对食品生产企业进行严格的定期和不定期检查，不符合生产要求的即予淘汰。《中华人民共和国食品安全法》健全了与食品安全有关的法律法规体系，有利于净化食品行业的整体经营环境。但如果行业内个别企业发生重大的食品安全事故，所产生的负面影响将会波及整个行业，对行业形象、消费者信心造成严重损害，将对包括本公司在内的行业内其他企业的产品销售产生重大影响。

　　随着我国快捷消费食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高；同时随着市场竞争的不断深入，中国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业市场份额呈现逐步集中的趋势。本公司现为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，但随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平逐渐提升，若公司不能尽快增加投入，通过加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争的风险。此外，随着酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。

　　目前，公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进入了全国其他省、市，逐步向全国市场拓展。虽然公司的连锁专卖店已覆盖全国许多省份，并在部分地区占有领先优势，但连锁专卖体系的异地扩张、业务拓展需要公司充分理解各区域消费者的饮食习惯、消费偏好方面的差异，把握当地市场的需求，快速提高公司品牌和产品的认可度等。在新进入的区域，公司短期内难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司品牌和产品的认知、理解和接受均需要一定的时间。因此，公司存在一定的跨区域经营风险。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十次会议及2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　2、本次发行为面向特定对象发行，发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙），共 1名特定投资者。本次发行对象为上市公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为10.08元/股。公司2022年年度权益分派已实施完毕，本次发行价格相应调整。本次利润分配实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以0.01489元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即 0.01489元/股=7,628,700.36元÷512,304,224股）。

　　调整后的发行价格=调整前的发行价格10.09元/股-每股派发现金红利0.01489元/股=10.08元/股（向上取整保留两位小数）。

　　调整前的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、本次发行股票数量不超过44,642,857股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票拟募集资金总额预计不超过45,000.00万元（含本数）。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），按照本次向特定对象发行股票的发行价格由10.09元/股调整为10.08元/股计算调整后的发行数量。计算公式为：

　　调整后的发行数量=募集资金总额÷调整后的每股发行价格=45,000.00万元÷10.08元/股=44,642,857股（向下取整）。

　　扣除发行费用后全部用于丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）、浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目及海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

　　5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2022年修订）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况及公司未来股东回报规划情况详见公司于2023年6月12日发布于巨潮资讯网（//）的《煌上煌 2022年度向特定对象发行A股股票预案》（二次修订稿）“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

　　7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见公司于 2023年 6月 12日发布于巨潮资讯网（//）的《煌上煌关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（三次修订稿）的公告》。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　9、本次发行完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　二、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 59

　　十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 70

　　四、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响 .......... 88

　　二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 92

　　占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................. 93

　　括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 93

　　七、原材料价格持续大幅上涨导致业绩大幅下滑的风险 ................. 97

　　煌上煌、公司、发行人、上市公司、甲方 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之行为

　　本募集说明书、本说明书 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司主板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》

　　定价基准日 指 公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即 2022年12月20日）

　　附条件生效的股份认购协议、股份认购协议、本协议 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司与新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》及《江西煌上煌集团食品股份有限公司与新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议补充协议》

　　发行对象、认购对象、认购方、新余煌上煌、乙方 指 新余煌上煌投资管理中心（有限合伙），公司股东，公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业

　　审计机构、会计师、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本募集说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　经营范围 食品生产；食品经营；食品互联网销售；日用百货销售；烟草制品零售；保健食品销售；日用陶瓷制品制造；工艺美术品及收藏品零售、批发（象牙及其制品除外）；食品添加剂、调味品的生产；食用农产品的加工；道路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　序号 股东名称/姓名 持股比例 持股数量 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量

　　7 东方证券股份有限公司－中庚价值先锋股票型证券投资基金 1.33 683.82 - -

　　8 江西煌上煌集团食品股份有限公司－2021年员工持股计划 1.13 579.12 - -

　　10 中信证券信养天禧股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 0.37 187.83 - -

　　注：江西煌上煌集团食品股份有限公司回购专用证券账户 2023年 3月末持股3,724,200股，占公司2023年3月末股本总数的0.73%。按相关规定未在前十大股东中列示。

　　经营范围 许可项目：食品互联网销售，道路货物运输（不含危险货物），水产养殖，家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理，国内贸易代理，外卖递送服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），农副产品销售，油料种植，林业专业及辅助性活动，林业产品销售，食 用农产品初加工，食用农产品批发，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运输站经营，信息技术咨询服务，五金产品批发，五金产品零售，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，金属材料销售，水产品批发，食用农产品零售，农业机械销售，机械设备销售，针纺织品销售，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，住房租赁，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　煌上煌集团2021年至2023年3月31日未经审计的财务报表主要数据如下：

　　公司实际控制人为徐桂芬家族（徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑），其中徐桂芬与褚建庚系夫妻关系，徐桂芬与褚浚、褚剑系母子关系，褚建庚与褚浚、褚剑系父子关系，褚浚、褚剑系兄弟关系。

　　截至本募集说明书出具日，徐桂芬持有控股股东40%的股权，褚建庚、褚浚、褚剑各持有控股股东20%的股权；新余煌上煌为公司实际控制人徐桂芬家族实际控制的企业，其中煌上煌集团有限公司持股99%，徐桂芬持股1%。

　　徐桂芬：女，汉族，1950年 10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，历任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席，江西煌上煌集团食品股份有限公司董事长，曾担任第十一届、十二届全国人大代表、全国工商联女企业家商会副会长、第十一届全国工商联执委、第十届江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会第一届、第二届会长等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章、全国光彩事业奖章等荣誉。现任本公司董事。

　　褚建庚：男，汉族，1949年9月出生，大学学历，高级经济师，2007年被中国肉类协会评为“中国肉类行业影响力人物”。1968年开始在江西氨厂参加工作，历任江西氨厂团支部书记、华灵工贸实业总公司经理、煌上煌集团有限公司总裁；现任本公司董事。并担任中国肉类协会常务理事、中国农业产业化龙头企业协会常务理事、江西省博物馆协会副理事长、江西省食品工业协会会长、南昌市农业产业化协会会长、小蓝经开区企业家商会会长等社会职务。

　　褚浚：男，汉族，1976年 10月出生，清华大学EMBA，高级经济师。1997年开始参加工作，历任江西煌上煌集团食品股份有限公司总经理、副董事长；现任本公司董事长、总经理。并担任第十四届全国政协委员、第十三届全国工商业联合会常委、全国工商联青年企业家委员会委员、第十二届江西省政协委员、第十一届江西省工商联兼职副主席、江西省新生代企业家商会第二届会长、江西省赣商联合总会第三届理事会常务副会长、江西省民建企业家协会常务副会长、中国光彩事业促进会理事、江西省光彩事业促进会副会长、江西省上市公司协会副会长、江西省人民检察院第七届特约检察员、政协南昌市委员会建言资政专家等社会职务。

　　褚剑：男，汉族，1978年 10月出生，大学学历。2003年开始在江西煌上煌集团食品有限公司参加工作，现任公司副董事长、副总经理。并担任中国绿色食品协会理事、中国家禽业协会理事、江西省农业产业化龙头企业协会副会长、江西省家禽协会副理事长、江西省人民对外友好协会常务理事、江西省油茶协会副会长、江西省地产协会副会长、南昌市第十六届人大代表、南昌市工商联十三届执委会副会长、南昌市红十字会副会长、南昌县工商联副主席等社会职务。

　　截至本募集说明书出具日，除控股股东、实际控制人及其控制的实体外，公司无其他持股5%以上的股东。

　　依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和公司章程，发行人建立了股东大会、董事会、监事会，董事会设立了专门委员会（战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）。总经理、董事会秘书由董事会聘任，财务总监等高级管理人员由董事会根据总经理的提名聘任。

　　发行人根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，完善了由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。

　　发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会以及董事会秘书均能够按照公司章程依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，切实保障了发行人及全体股东的利益。

　　报告期内发行人的股东大会和股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使自己的权利。

　　《公司章程》第三十八条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

　　《公司章程》第三十九条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000万元人民币；

　　第二十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向江西证监局和深圳证券交易所备案。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向江西证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

　　第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。”

　　发行人严格依照有关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会的召集、召开及表决程序合法、决议合法有效。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

　　报告期内，发行人的董事会和董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的职权，主要内容如下：

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；

　　董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。

　　代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会以及董事长或总经理提议时，董事会可以召开临时会议。

　　第二十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。

　　第二十八条董事会召开定期会议，应于会议召开10日前以书面方式通知全体董事、监事。

　　董事会召开临时会议，应于会议召开 2日前同时以电话及传真方式通知全体董事。

　　董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。”

　　“第二十七条董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，由副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。”

　　发行人严格依照有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行董事会制度。董事认真履行董事义务，依法行使董事权利。董事会的召集、召开及表决程序合法、决议合法有效。发行人董事会除审议日常事项外，在高级管理人员任免、重大投资、一般性制度的制订等方面切实发挥了作用。董事会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

　　报告期内，发行人的监事会和监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的职权，主要内容如下：

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

　　监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行其职务。

　　监事会会议通知应在会议召开10日前送达全体监事，召开临时会议应在5日前通知。通知应包括会议的日期、地点和期限、事由和议题等。

　　发行人严格依照有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定执行监事会制度。监事认真履行监事义务，依法行使监事权利。监事会的召集、召开及表决程序合法、决议合法有效。监事会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

　　公司独立董事提名和任职符合《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的规定。报告期内，发行人的独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》的规定行使自己的职权。

　　审核董事会提交的关联交易、对外担保情况、关联担保、关联方占用资金情况以及聘用审计机构、董事会候选人资格、利润分配预案、重大投资项目、向特定对象发行股票募集资金、股东回报规划等事宜，并且发表独立董事意见。

　　发行人严格依照有关法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定执行独立董事制度。独立董事认真履行董事义务，依法行使独立董事权利。独立董事勤勉尽责，及时了解发行人的生产经营信息，全面关注发行人的发展状况，积极出席发行人召开的相关会议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了发行人和股东的利益。

　　本公司主营业务为酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的研发、生产和销售，实行全国连锁经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2017），主营业务所属行业为“制造业（C）”中的“农副食品加工业（C13）”。本行业遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

　　目前，食品加工业基本上遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。在行业的相关标准、法律法规方面，食品加工业的行业准入、产品质量、卫生标准主要由国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会等部门制定。本行业内企业由各地的市场监督主管部门、商务主管部门、卫生主管部门等实施管理。

　　食品加工行业的自律性组织主要为中国食品工业协会、中国肉类协会和中国连锁经营协会，中国食品工业协会、中国肉类协会和中国连锁经营协会是经中华人民共和国民政部批准注册登记的行业社团组织，主要职责是加强行业自律管理，积极为行业内企业服务，开展国际交往活动和发挥行业整体优势。

　　国家市场监督管理总局 负责食品安全监督管理综合协调。组织制定食品安全重大政策并组织实施。负责食品安全应急体系建设，组织指导重大食品安全事件应急处置和调查处理工作。建立健全食品安全重要信息直报制度。 承担国务院食品安全委员会日常工作。 负责食品安全监督管理。建立覆盖食品生产、流通、消费全过程的监督检查制度和隐患排查治理机制并组织实施，防范区域性、系统性食品安全风险。推动建立食品生产经营者落实主体责任的机制，健全食品安全追溯体系。组织开展食品安全监督抽检、风险监测、核查处置和风险预警、风险交流工作。组织实施特殊食品注册、备案和监督管理。

　　国家卫生健康委员会 下设食品安全标准与监测评估司，主要负责组织拟订食品安全国家标准，开展食品安全风险监测、评估和交流，承担新食品原料、食品添加剂新品种、食品相关产品新品种的安全性审查。

　　中国食品工业协会 主要职能为研究分析食品安全、行业发展和产业安全问题；提出调整食物结构、增加食品门类、拓宽生产领域等一系列建议，为政府决策提供依据；推动食品工业科技进步、引导行业发展；与地方政府合作共建，推动食品工业特色园区发展；制订产品质量和食品安全相关标准；参与食品安全法律法规和标准体系建设；健全行业规范，加强行业自律等。

　　中国肉类协会 主要负责产业及市场研究、协调会员单位、提供信息咨询、维护会员权益、推动行业规范和自律管理等工作。

　　中国连锁经营协会 参与政策制定与协调，维护行业和会员权益，为会员提供系列化专业培训和行业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，致力于推进连锁经营事业与发展。

　　2022年9月 全国人大常委会 《中华人民共和国农产品质量安全法》（2022年修订） 主要对农产品的质量安全标准、产地、生产、包装和标识、药物及添加剂的使用及相关监督检查等方面作出了相关规定。

　　2021年6月 国家市场监督管理总局 《网络食品安全违法行为查处办法》（2021年修改） 强化平台和入网食品生产经营者义务，明确了网络食品交易第三方平台提供者和通过自建网站交易的食品生产经营者备案、保障网络食品交易数据和资料可靠性、安全性以及记录保存交易信息等义务等

　　2021年4月 全国人大常委会 《中华人民共和国食品安全法》（2021年修改） 食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，保证食品安全，诚信自律，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任

　　2021年3月 全国人民代表大会 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》 深入实施食品安全战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度

　　2021年1月 全国人大常委会 《中华人民共和国动物防疫法》（2021年修订） 主要对动物瘟疫的管理、预防、控制、净化等方面作了相关规定。

　　2021年1月 国家认证认可监督管理委员会 《食品安全管理体系认证实施规则》（2021年修订） 完善食品安全管理体系认证制度，规范食品安全管理体系认证活动，保证认证活动的一致性和有效性等

　　2020年3月 国家市场监督管理总局 《食品生产许可管理办法》（2020年修订） 规范食品、食品添加剂生产许可活动，加强食品生产监督管理，保障食品安全等

　　2019年12月 国务院 《中华人民共和国食品安全法实施条例》（2019年修订） 食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，建立健全食品安全管理制度，采取有效措施预防和控制食品安全风险，保证食品安全

　　2019年10月 国家市场监督管理总局 《食品安全抽样检验管理办法》 规范食品安全抽样检验工作，加强食品安全监督管理，保障公众身体健康和生命安全

　　2019年5月 中国中央委员会、国务院 《关于深化改革加强食品安全工作的意见》 遵循最严谨标准、最严格监管、最严厉处罚、最严肃问责的“四个最严”要求，建立食品安全现代化治理体系，提高从农田 到餐桌全过程监管能力，提升食品全链条质量安全保障水平，增强广大人民群众的获得感、幸福感、安全感

　　2018年12月 全国人大常委会 《中华人民共和国产品质量法》（2018年修订） 规定了产品质量监督管理以及生产经营者对其生产经营的缺陷产品所致他人人身伤害或财产损失应承担的赔偿责任

　　2017年11月 国家食品药品监督管理总局 《食品经营许可管理办法》（2017年修订） 规范食品经营许可活动，加强食品经营监督管理，保障食品安全

　　2017年3月 国家食品药品监督管理总局 《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体系的若干规定》 规定要求食品生产经营企业要建立食品安全追溯体系，客观、有效、真实地记录和保存食品质量安全信息，实现食品质量安全顺向可追踪、逆向可溯源、风险可管控，发生质量安全问题时产品可召回、原因可查清、责任可追究，切实落实质量安全主体责任，保障食品质量安全。

　　2017年1月 国家发改委、工业和信息化部 《关于促进食品工业健康发展的指导意见》 改善供给结构，提高供给质量，支持发展养生保健食品，进一步健全标准体系，提升产品品质，引导企业增强品牌意识，鼓励食品企业加强品牌建设，夯实品牌发展基础，提升产品附加值和软实力，打造百年食品品牌，加强与大型电商品牌对接，拓宽销售渠道等

　　2016年12月 国务院办公厅 《国务院办公厅关于进一步促进农产品加工业发展的意见》 将农产品加工业纳入“互联网+”现代农业行动，利用大数据、物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术，培育发展网络化、智能化、精细化现代加工新模式等

　　2012年12月 全国人大常委会 《中华人民共和国农业法》（2012年修改） 对农业生产经营体制进行了法律规定，规定了农业和农村经济结构调整的方向和重点以及政府部门在农业经济结构调整中的职责，规定了国家保障粮食安全的具体措施及农民权益保护和农村经济发展的相关事项

　　2011年10月 国务院 《国家食品安全事故应急预案》 建立健全应对食品安全事故运行机制，有效预防、积极应对食品安全事故，高效组织应急处置工作，最大限度地减少食品安全事故的危害，保障公众健康与生命安全，维护正常的社会经济秩序。

　　我国卤制食品行业起步于上世纪80年代，目前发展历程经历了四个阶段即四个十年。上世纪80年代以来，江浙地区逐渐出现较具规模的生产企业；随着行业技术水平的不断提升，企业数量增多且逐步向全国扩张。自2000年以来，我国卤制食品行业进入品牌快速发展期，龙头企业出现，连锁经营逐渐成为行业主流。2010年至今，随着资本入局和国民消费升级，终端消费者对品牌、产品品质关注度持续提高，新消费模式出现，卤制食品行业龙头企业加速进行产能建设及渠道拓展，进入持续扩张期，加快了卤制食品行业的细分化、品牌化进程。

　　目前行业集中度较低，格局依旧较为分散，对比其他成熟的休闲食品细分行业具备明显提升空间。尤其2020年受宏观经济形势波动影响，线下门店经营受损，加速了中小品牌出清，行业洗牌和整合速度加快，为头部品牌和龙头企业扩张带来机会。预计未来消费升级和供给侧改革将进一步推动市场份额从作坊型向连锁型、非品牌向品牌企业转移，行业集中度将进一步提升。

　　未来，随着国内经济持续增长、居民人均可支配收入的增加带动消费升级，城镇化率进一步提升、消费理念的变化驱动消费升级，配套产业的逐步优化以及信息技术革新、新零售模式的快速发展等带来消费引流、转化的新渠道，加之国家对食品消费的全方位支持政策不断加强，卤制品行业市场规模仍将进一步扩大，创新型、差异化的品牌的诞生，将为行业发展持续注入新的动力，增速有望进一步加快。

　　经过多年发展，我国卤制品市场已初具规模。未来随着我国居民生活节奏的不断加快，居民将日益注重饮食的便捷性，考虑到居民收入的持续提高和新产品品种的陆续推出等因素，居民对快捷食品的消费偏好将不断增强，这为卤制品市场的持续增长提供了十分有利的条件。同时，随着我国卤制品行业在市场需求的深度开发、营销网络的规模和市场宣传等方面不断加大力度，行业还有着巨大的发展空间。具体而言，未来卤制品市场的快速增长主要来自以下因素：

　　近几年，伴随着宏观经济的持续增长，我国广大人民群众的生活水平也有了较大幅度的提高，成为了国内快捷消费肉制品行业强大的需求动力。据国家统计局数据，2016年至2022年，我国人均可支配收入由2.38万元增至3.69万元，年均复合增长率为7.60%，人均消费支出由1.71万元增至2.45万元，年均复合增长率为 6.19%。同期在肉制品消费方面，2022年我国居民人均肉类消费量达到34.6千克，较2021年增长5.00%。

　　随着我国经济的持续高速增长，居民收入继续提高，伴随着消费理念的转变，居民对肉制品的消费支出也将持续增加。

　　（2）随着城市化进程的加速和城镇人口数量的逐年增加，快捷消费酱卤肉制品的消费群体在逐年扩大

　　目前，快捷消费酱卤肉制品的主要消费群体为城镇人口，因此城镇人口的持续增加扩大了我国快捷消费酱卤肉制品的消费规模。随着我国城市化进程的不断加快，我国城镇人口所占比重也在逐年增加。据国家统计局数据，我国城镇化率由2016年的58.84%增至2022年的65.22%，城镇总人口数在2022年突破9.2亿人。虽然目前我国城镇人口占总人口的比例已超过60%，但与国外发达国家75%的城镇化率相比，我国城镇居民的人数未来还将持续增加。城市居民的生活节奏更快、厨务时间有限，更倾向于从市场上购买即食或预制菜品，有望推动卤制品市场规模扩容。

　　卤制品具有深厚的饮食文化根基和稳定的群众消费基础。据艾媒咨询调查结果显示，在2021年有超过96.6%的人购买过卤制品，而且有超过90%的消费者喜欢购买卤制品。根据艾媒咨询的数据，卤制品消费者以女性居多（占58.7%），而且以中青年为主（占78.9%）。年轻消费者的快速成长和崛起，使得卤制品消费结构愈发呈现出年轻化的特点，并将推动卤制品的升级和迭代潮流。

　　卤制品品牌方注重年轻消费者的心智培育，厚植年轻人为业绩增长蓄势。年轻消费者热衷于追逐潮流、愿意为兴趣买单，而且能够为具有个性化消费理念和消费升级需求。头部卤制品企业通过采取门店形象焕新、异业合作、近店媒体推广、头部平台内容投放等方式，来厚植年轻化理念并吸引年轻客群。

　　从线下消费习惯来看，佐餐卤制品消费者偏向社区店的消费，而休闲卤制品以休闲形式的消费为主。消费者倾向于以社区店打包的形式购买或消费佐餐卤制品。但是从消费比例来看，商圈餐饮消费和社区周边消费比例相当。休闲卤制食品按消费场所主要包括休闲食品市场、餐饮消费市场和礼品特产消费市场，其中以休闲食品市场占据大部分比例，约70%的休闲卤制食品最终被作为休闲食品进行消费。

　　卤制品消费者要求品质新鲜且需求多样，门店是主流的流通渠道。卤制品属于熟食产品，对于保鲜度有较高的要求，而且面向的消费者具有流动性大、口味等需求多样的特点。线下门店不仅能为卤制品的简单加工、储存和售卖提供基础，并根据客户的需求提供个性化服务。卤制品商家开设线下门店需办理食品经营许可等证明，并且要定期接受卫生部门的检查，能够为产品质量提供保障。从营收占比来看，2021年休闲卤制品头部企业绝味食品、煌上煌、周黑鸭的卤制品业务收入分别有92.70%、77.38%、77.88%来源于线）线上渠道具备增长潜力，且能为线下渠道引流

　　线上+线下能有效地提高获客率，起到 1+1>

　　2的效果。线上渠道具有传播力广、便捷等特点，已成为卤制品业内重要的营销途径。卤制品商家主要通过自建线上美食销售APP或与第三方平台合作等方式来打造线上渠道。线上渠道不仅能够突破门店服务半径的瓶颈，提升渠道下沉率和人群覆盖率，而且能够吸引消费者到店消费或者外卖消费。线下门店作为传统渠道，能够借助独特的产品体验和服务来吸引客户进行线上购买。

　　卤制品具有休闲和即食属性，能更好地依托线上渠道实现流通扩散。在现有技术水平能够保证远途运输不影响产品品质的前提下，外加网购和新零售经济的兴起，越来越多的消费者喜欢和习惯于在线上购买卤制品。卤制品本身具有较强的外卖属性，在外卖渠道上的发展速度较快。据美团《2022卤味品类发展报告》，2021年卤味小吃和小吃快餐的订单量增速分别为 50.50%和39.80%，交易额增速分别为 45.40%和35.50%，卤味小吃的增速领先于小吃快餐的平均增速。2018年至 2021年，卤制品美团线上交易用户总数占交易户数比例呈逐年上升趋势。

　　卤制品行业呈现出强者恒强的趋势。跨区域经营模式的优势较为明显，而采取小作坊经营模式的企业在品牌、生产、流通等方面均相对落后。短期内，跨区经营模式企业的规模优势难以被完全复制，能够凭借较强的竞争力巩固现市占率优势。在生产、流通等环节均建立起先发优势的企业，拥有较为完善的供应链、门店网络或品牌力优势，其发展势头更强，并有望取得更高的市场占有率。

　　食品行业不同企业之间工艺配方的微小差异即会导致消费者认可度和产品市场竞争力的不同，而且根据不同地区居民的口味偏好和饮食习惯而进行口味微调存在着一定难度；同时，为了能够更好地迎合消费者不断变化的需求，卤制食品的新品上市周期在不断缩短，加快了市场变化的节奏，对产品的研发能力提出了巨大的挑战。

　　标准化生产对卤制食品企业的生产经验的累积程度、生产设备的先进程度、生产流程的标准化、生产工序的精细化、甚至生产过程以及存放过程中环境温度的调控都提出了较高的要求。

　　规模较小的企业和行业新进入者较难在短时间内达到较高的质量标准。此外，鉴于近年来国内日益严峻的食品安全形势，消费者对产品质量提出了更高要求，新进入企业将面临较大的产品质量和食品安全壁垒。

　　卤制食品多以鲜货卤制品为主，保质期短，从原材料到产成品需要全程冷链配送，配送半径受限，因此这类产品对供应链要求很高；且上游采购原材料完成生产后，需要根据门店订单配送到不同区域的门店，门店的扩张亦离不开供应链管理体系的支撑。

　　新的竞争企业需要对国内卤制食品供应链中各个环节的自身情况和相互衔接情况有充分细致的了解，建立起一套成熟的供应链管理模式，才能充分调动和整合优质的上下游资源，调动企业内部各环节的配合，形成高效的运营机制。

　　在快捷消费食品行业，品牌企业因较高的质量控制标准、较为丰富的产品组合、特色鲜明的产品而为市场和消费者所信赖。信赖名牌、选择品牌产品已是一种必然趋势，尤其在肉类制品加工行业，创建和维护一个知名品牌非常艰难，需要在产品质量控制、研发水平提升、营销网络建设、品牌推广等多方面进行系统建设和长期耕耘，并要经受市场竞争的严酷考验和消费者口味不断变化所带来的挑战。目前，我国酱卤肉制品市场上的知名品牌均是经过多年用心经营积累而成。品牌的建立和市场美誉度为进入本行业的企业设立了较高的门槛。

　　酱卤肉制品、米制品等休闲食品属于“小食品、大流通”产业，构建具备深度和广度的营销网络等销售终端是行业内企业成功的关键因素。但要打造上述营销网络需要优秀的管理能力、长期不懈的努力和大量的资金投入。国内大多数规模化卤制食品企业在销售网络方面均经历了较长时间的积累和维护，销售网络已经日趋成熟和完善，拥有长期合作的客户和稳定的消费群体。相比之下，新进入企业将面临较大的销售网络壁垒，其需耗费较长时间建设销售网络和培养销售队伍。

　　卤制食品行业规模效应较为明显，业内企业需要达到一定的生产规模才能有效控制经营成本，保证合理的利润空间。规模化卤制食品企业建立了完善的销售渠道，可以获得更为优质的门店资源，快速占领区域市场，形成强者恒强的良性循环。行业新入者难以在短期内实现规模化经营，在市场竞争中容易被淘汰。在生产、流通等环节均建立起先发优势的企业，拥有较为完善的供应链、门店网络或品牌力优势，其发展势头更强，并有望取得更高的市占率。

　　休闲食品行业产品种类繁多，不同品种和不同规模的企业利润水平差别较大。行业内企业的利润水平主要受产品售价、原材料采购成本、生产模式、企业自身经营效率、技术水平及成本控制能力等因素共同影响。

　　1、随着食品生产许可证制度的实施，食品安全监管进一步提高，一些规模小、生产手段落后、产品质量差的企业逐步被淘汰，剩下的此类企业也面临利润率水平逐渐走低的趋势。

　　2、具备强大供应链管理能力、自主生产能力、技术工艺先进、拥有较高品牌知名度和完善质量管理体系的规模化企业，在食品安全、健康理念以及技术研发上投入程度更大，其品牌和产品品质更容易获得客户认同。此类企业一般具备良好的经营性现金流，具备较强的抗风险能力，拥有一定的定价权，利润水平良好。

　　近年来，我国食品加工行业的技术装备和生产工艺取得了较大幅度的进步，在部分行业龙头企业的引领下，休闲食品行业正逐步朝工业化、标准化、自动化和规模化生产的方向发展，推动着行业的整体技术水平逐渐提高，具体体现在以下4个方面：

　　近年来，国家监管部门也在不断出台保障食品安全措施、法律法规等对市场进行规范，持续加大市场管理和处罚力度，强化对市场上不合格小作坊企业、不合格产品和假冒伪劣产品的清理和打击，加速质量管理体系建设，提高全行业的产品质量水平。随着我国食品卫生安全标准进一步提高，相当一部分小作坊企业食品卫生和质量安全会因难以达到国家标准而被迫退出市场，促进行业的良性发展。

　　随着行业的不断发展，我国卤制食品的生产技术水平将不断提升，卤制食品生产标准化、规模化及自动化水平将不断提高，从而推动行业整合加速，行业集中度将进一步提升。近年来，随着自动化生产理念的普及以及生产技术的不断发展，各种机器设备的先进程度不断增加，行业产品生产的标准化、规模化及自动化水平将不断提高，使全行业的生产效率得到快速提升，产品质量安全也更加可控。目前，行业内部分规模化企业已具备了开展标准化、规模化及自动化生产的资金储备、技术储备和供应链条件，并已着手布局，以便在未来的竞争中占据先机。这种趋势正在改变目前国内卤制食品行业的供应格局。未来，随着消费者对产品品质要求的提升以及品牌知名度的偏好逐渐增强，拥有规模化运作能力的品牌企业将进一步抢占市场份额，行业市场集中度也将会进一步提高。

　　在收入水平提升、食品行业整体发展较快的背景下，人们的消费模式逐渐从生存型向享受型转变，消费观念逐渐变化，开始更加注重产品品牌、品质、便捷性、个性化等因素，消费需求更加多元化。

　　收入水平的提升使得消费者对食品品质和服务的重视程度日益提升，健康卫生的产品、便捷周到的服务体验逐渐成为消费者选购卤制食品时的重要考量因素。品牌及口碑是产品质量和服务的集中体现，消费者对高品质卤制食品品牌的忠诚度和认可度也不断提高，规模以上品牌企业发展潜力巨大。

　　近年来，随着快速冷却、高温杀菌、高压保鲜、真空包装等先进食品保鲜技术的推广应用以及我国物流行业冷链运输的快速发展，卤制食品的保质期限得以延长，销售半径得以扩展。配套技术的完善，推动卤制食品的流通渠道由传统的批发零售方式发展到现今多层次、多渠道销售并存的状态。日益完善的仓储物流体系为加盟连锁模式、直营模式等线下营销网络的铺设和跨区域的发展提供了有力支撑，同时在互联网销售模式迅速普及的背景下，线上线下相融合的新零售业态模式将为消费者提供更为丰富的消费体验，从而带动卤制食品消费需求的进一步增长。

　　国民经济和人均收入的周期性波动对休闲食品行业具有一定影响。随着我国经济水平持续上升，人均收入不断提高，消费结构逐渐升级，休闲食品需求持续提升，休闲食品的销售与经济周期的相关性逐渐降低。

　　休闲食品行业具有一定的区域性特征。在上游供给端，环境、气候条件差异会使原材料产量及品质等方面产生差异，从而影响休闲食品企业的布局；在下游需求端，消费者口味、居民购买能力差异也将导致休闲食品的需求产生区域性差异。但是，未来随着电商销售占比的不断提高、仓储物流配套设施的不断完善，无论是需求端还是供给端，休闲食品行业的区域性特征都将逐渐淡化。

　　休闲食品行业具有较强的季节性。在春节、中秋节、国庆节等假期，出于个人消费、旅游和赠礼的需要，休闲食品的销量会有较大幅度的增长。另外，居民的消费偏好受到季节时令的影响，不同品类的休闲食品消费量也会差别较大，如公司子公司真真老老的粽子类米制品，其主要销售期为每年的端午节前后。此外，由于电商渠道的特殊运营模式，休闲食品行业会在某些时期呈现爆发式增长，如“6.18”“双十一”“双十二”等固定线上打折促销时期休闲食品的销量往往居于高位。

　　近年来，我国卤制品发展迅速，卤制品行业市场规模不断扩张，同时市场集中度逐步提升。从市场规模来看，卤制品龙头企业少。目前，卤制食品领域的市场竞争更多源自于规模企业对于小微作坊式企业的挤压，品牌企业间竞争相对缓和。近年来，我国卤制品市场形成了以传统“卤味三巨头”绝味食品（603517.SH）、周黑鸭（、煌上煌以及紫燕食品（603057.SH）分庭抗礼的局面。目前我国卤制食品行业市场容量巨大，市场份额集中度仍然较低，随着国家食品安全标准的进一步提高，相当一部分中小企业难以达到国家标准而被迫退出市场，市场份额会进一步向规模以上的企业集中，市场集中度也将会进一步提高。

　　绝味食品股份有限公司（证券简称：绝味食品，股票代码：603517）于2005年在湖南长沙创立，而后十多年间持续在全国范围内扩张店面，并不断完善产业链布局。2008年公司确立了跑马圈地、饱和开店的经营战略。2017年，绝味开始启动新加坡等东南亚市场，跨出海外战略第一步，同年于上海证券交易所主板上市。2018年，上海绝配柔性供应链服务有限公司正式成立，同年绝味云数据中心顺利竣工。2019年，绝味食品可转债成功上市。绝味食品下辖华中、华南、华东、西南、华北等多家子公司，并建立起超过数千家特许零售专卖店，门店数量居同行业之首。截至 2022年年末，绝味食品全年实现收入66.23亿元，中国大陆地区门店总数15,076家（不含港澳台及海外市场），覆盖中国31个省级市场。

　　周黑鸭食品股份有限公司（证券简称：周黑鸭，股票代码：01458.HK）发源于武汉，是全国连锁的休闲卤制品龙头企业。周黑鸭是一家专门从事生产、营销及零售休闲熟卤制品企业，主营业务为卤鸭、鸭副产品，卤制红肉、卤制蔬菜、卤制家禽及水产类等其他产品。目前产品包装形式主要有气调保鲜包装、线年，周黑鸭正式注册成立。2016年在中国香港联交所上市。2020年，周黑鸭全面推进第三次创业，开放单店特许经营。截至2022年末，周黑鸭零售门店总数共计3,429家，2022年实现营业收入23.43亿元。

　　上海紫燕食品股份有限公司（证券简称：紫燕食品，股票代码：603057）于2000年在上海创立并于2022年9月在上海证券交易所主板上市。公司是国内规模化的卤制食品生产企业，主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品，应用场景以佐餐消费为主、休闲消费为辅。截至 2022年末，紫燕食品在全国的终端门店数量为 5,695家，2022年实现营业收入36.03亿元。

　　卤制食品行业已经步入品牌竞争时代，具有品牌优势的大企业将在行业的整合之中胜出。经过多年的发展，公司旗下“煌上煌”品牌已深入人心，拥有众多忠实的消费者，在全国多区域的消费者心目中得到了高度认可，2022年被中国品牌杂志社评选为“中国品牌·典范 100”上榜品牌。公司及公司产品近年来获得的主要荣誉有：国家酱卤肉制品工程研究中心、江西省省级企业技术中心、中国肉类食品行业先进企业、中国轻工业食品行业五十强企业、国家高新技术企业、全国主食加工示范企业、全国社会扶贫先进集体、全国绿色食品示范企业、国家农产业深加工专项工程示范项目等。

　　2022年公司从不同消费者核心需求角度出发，让老客对品牌产生绝对印象、更多新客产生产品第一印象。深耕“内容生产”和“传播表达”，持续提升品牌影响力提升，赋能品牌溢价，延展多维度异业合作，实现破圈人群和渠道合作，重塑传播体系，传递爱与正能量，夯实行业领先品牌形象。

　　公司旗下真真老老公司粽子品牌“真真老老”先后荣获“中华名小吃”“嘉兴市著名商标”，并连续多年取得“嘉兴市农业龙头企业”“浙江省农业科技研究开发中心”“浙江省农业科技型企业”等荣誉，且连续多届荣获“全国粽子文化节金奖”。真真老老公司先后获得“农业产业化国家重点龙头企业”“国家高新技术企业”，并在第十六届中国粽子文化节全国粽子技艺大赛中斩获“粽子产品特等奖”。

　　公司奉行“生态养殖、健康养殖”理念和实行环保安全。以3000万羽肉鸭屠宰加工项目为依托，拥有国内一流、最具标准规模的现代化禽类食品加工基地。公司引进国内外一流的食品加工设备和技术，对传统烤卤工艺实施了多项重大改革和创新，在全国同行业中率先实施自动化传输线生产加工。在产品研发和食品安全监督上与专业院校、科研机构强强联手，不断开发和应用新技术，形成了“源头无忧、加工无忧、销售无忧”的绿色安全供产销渠道。公司从养殖、屠宰、初加工、深加工、冷链配送到销售网络，已成为公司重要的竞争优势，为公司未来进一步拓展市场和提高市场份额奠定了良好的基础。

　　煌上煌经营养殖、屠宰、加工、冷链配送、连锁销售等全产业链，在全产业链各环节严抓安全卫生质量，高标准铸就高品质。产品口感浓郁，口味稳定，回味无穷，消费者对于煌上煌口味认可度高。公司拥有独特秘方工艺的核心差异化产品酱鸭深受重口味、嗜辣的消费者喜爱。煌上煌酱鸭脖、卤鸭掌、卤鸭舌、卤鸭翅、卤鸭架等产品在卤味市场中形成独特的口味特征。匠心如一，打磨产品品质，较高的产品力奠定了品牌的坚固基石。

　　公司现有鲜货、气调装、包装产品三大系列形成了二百多个SKU的产品组合，根据不同区域和渠道可随意选择适销的产品，其独创的豫章酱卤制作技艺获得南昌市非物质文化遗产，公司牵头制定了团体标准《绿色设计产品评价技术规范 酱鸭》（T/JXFIA 0001—2020）。作为国家高新技术企业，公司承担了多项省部级科技计划项目：研究实施的“传统酱卤禽肉制品的现代化绿色加工技术与产业化示范”项目获得江西省科学技术进步二等奖；“鸭肉酱卤食品绿色设计平台构建及产业化应用”经专家鉴定技术水平达到国际先进水平，项目获得中国食品工业协会科学技术奖特等奖；“江西特色酱卤禽肉制品的保鲜和冷链物流关键技术及产品研发”项目获得中国食品工业协会科学技术奖一等奖。公司先后成立获批院士工作站、博士后创新实践基地、江西省酱卤肉精深加工技术创新中心、江西省企业技术中心，且与南昌大学成立“南昌大学煌上煌食品研究院”，期间还与中国农科院、大连工业大学、江西师范大学、江西农业大学等科研院校建立了长期的合作关系，不断完善产品结构。2022年公司牵头成立劳模创新工作室、专家工作站，通过师傅带徒弟的形式并出台技术攻关激励制度，激励科研创新，不断完善公司科研能力。

　　报告期公司在新型卤煮装备开发上重点发力，公司承担的江西省揭榜挂帅重大技术攻关专项“鸭肉酱卤食品数字化加工及高值化综合利用技术研究”正在顺利实施，项目旨在通过新型卤煮装备开发及应用，打造无人卤煮车间，引领酱卤行业高质量发展。

　　公司米制品业务核心产品为嘉兴真真老老粽子，其创始人冯昌年先生继承父辈独特调制工艺基础上，将历经百年的配方提炼，最终创出独有韵味的嘉兴真真老老粽子。公司研发的真鲜高汤粽“传人粽”一口香糯鲜，秉承清香、软糯、醇鲜风味，入口唇齿留香、口口软糯有韧劲。同时，真真老老公司引领行业变革的“一次性蒸煮工艺”和自主研发的粽类生产设备居于行业领先地位，能最大保证产品品质、生产效率的优势。2022年开始全面推广明星产品小金袋、中短保系列，进一步突出了品牌特色，围绕“鲜”字逐渐建立品牌信服力。

　　公司历来视产品质量为企业生命，在原材料采购、深加工、产品配送和销售等每一个环节均严格执行国家质量标准和食品安全标准：

　　（1）原材料采购环节：公司“一般模式”采购的主要供应商均是经过层层筛选出来的国内知名厂商，食材品质优良，此外公司还建立了标准化的“公司+农户”供应模式，有力地补充了公司原材料的供应。

　　（2）深加工环节：公司2005年已取得了食品生产许可证（QS）；2006年通过了HACCP食品安全管理体系认证；2010年通过了ISO22000食品安全管理体系认证；2015年获得食品药品管理局颁发的食品生产许可证（SC）。

　　（3）在产品配送和销售环节：公司实行全程的“冷链”配送，产品到达后立即储存于专用冷柜中进行销售。

　　公司投资2000余万元募集资金建设完成“食品质量安全检验与研发工程技术中心”，同时成立了九州检测公司，具备了对原辅料、半成品、产品进行包括微生物指标、理化指标、农残兽残、食品添加剂、有害重金属、禁用物质等多项指标的检验检测能力，并取得了省质监局CMA、CNAS资质认定，成为取得CMA107个产品标准和CNAS23个产品标准的第三方检验检测资质的检测机构。

　　公司主要业务为酱卤肉制品、米制品及少量佐餐凉菜等其他产品的开发、生产和销售。

　　产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品；粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥等米制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品，产品品种已达 200多个，形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至米制品及其他的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。

　　（1）原料预处理：原辅料使用前应进行验收并根据实际要求进行挑拣和清洗处理，如：干粽叶使用前应在水中浸泡并双面清洗，确保不沾杂质。糯米使用前首先进行淘米或湿润并沥水处理，豆沙需要进行炒制，肉膘通过切肉流水线切制、挑拣后使用。

　　（2）经预处理后的原辅料进入裹粽工序，采用灌装定量杯确定标准用量，需将粽叶折叠成钭状型，不漏底，包扎时松紧适度。

　　（3）裹粽完成后批量进入蒸煮工序，根据粽子种类确定蒸煮的压力、温度和时间参数。

　　（4）随后粽子进入冷却线，冷却场所应阴凉、防尘、防蝇、防鼠、保持清洁卫生，安装通风设施及冷却设备。

　　公司于每月月初根据上月实际的生产情况、库存情况和鸭苗的成熟情况（一般在每年的 4-11月），并结合本月公司的生产计划、销售计划、禽畜肉价格以及未来市场价格预测制定本月度的采购计划。

　　公司采购部门建有《合格供应商名录》，根据主要原材料的类别与相应的供应商建立供需关系。采购部门接到采购单以后，在《合格供应商名录》中确定合适的供应商范围，通过品质、交货期、价格、信用、质量管理等方面的对比进行招标评审，评审后最终确定选择合适供应商，签署采购订单。公司对主要原材料供应商进行每年一次的复审，复审合格的继续列入供应商名录，复审不合格的供应商，要求其进行整改，三次整改后仍不合格的将其从《合格供应商目录》中删除。

　　在原材料进厂时，公司严格按照质量体系控制规定进行验证和抽检，在查证原料活体来自非疫区的证明、检疫合格证、产品合格检测报告、运载工具消毒证后再抽样检测。对调味料和食品添加剂的验收，在查证其符合国家规定、产品合格证后，还对其进行感官检验等。对未提供相关材料和检测不合格的供应商，则杜绝其货物进入公司仓库。

　　此模式不但保障了原材料来源，更保障了原材料毛鸭的品质。此模式中，公司发挥组织者和管理者的作用：公司组织孵化基地、饲料厂商、疫苗供应商、畜牧专家为农户提供相应服务，并对其进行监督指导，并不直接从事毛鸭的养殖。该模式具体如下：

　　首先，公司与农户签订《煌上煌养殖合作协议》，制定收购计划，明确养殖数量、质量标准；其次，公司按养殖合同计划负责鸭苗统一供应，并确保运送到户。在养殖过程中，公司不定期对养殖户提供技术咨询和现场指导服务，并不定时举办养殖技术培训班，以帮助提高肉鸭养殖和防疫技术，待鸭子长到适龄时统一出售给公司。

　　公司制定了《肉鸭配合饲料技术规范》《肉鸭孵化养殖技术规程》《肉鸭规模化饲养生产技术规程》《肉鸭常见疾病与防治技术规范》以及相关联的《工业标准体系》《管理标准体系》《技术标准体系》，在养殖过程中，公司不定期检查养殖户的养殖、消毒、防疫、饲料使用等工作并给予相应指导，确保养殖户严格遵循养殖业务规范。从源头上保证了公司原材料的品质。

　　截至2023年3月末，与公司签约的养殖户共有21户，带动了农民增收、农业增效，有力支持了鄱阳湖生态经济区的新农村建设。

　　酱卤肉制品加工采取每日以销定产的模式，各加盟店/直营店每日向公司发送次日（生产基地所在省内或邻近地区）或第三日（偏远地区）采购订单，公司ERP系统收到订单后进行汇总，经审核后按照产品类别分配到相应的生产车间，各生产车间接到生产任务后再组织安排生产。

　　米制品加工分新鲜粽与线种类型，其中新鲜粽采取以销定产的模式，每日上午将销售订单统一报给营销计划部汇总，营销计划根据库存调整计划数量，报给生产计划部安排生产计划，各生产车间根据生产计划安排生产，其中终端网点的隔日发货，经销商渠道待整批新鲜粽生产完成后发货。真空粽分自有产品与代工定制产品，自有产品采取提前预估，产销结合的生产模式，代工定制产品，采取以销定产的模式，业务接到订单后，营销计划转换成施工单给生产计划部，生产计划部根据施工单，转换成物料需求计划与生产计划，采购部根据物料需求计划实施采购，生产车间根据生产计划安排生产。

　　目前，公司销售渠道包括线上渠道及线下渠道。其中，线下渠道主要有连锁门店、经销商、商超等，线C渠道、线B渠道、线）线下销售

　　公司主要经营模式为直营连锁、特许经营连锁和经销商三种经营模式。直营连锁是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面的统一。

　　特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准、销售公司的产品，在统一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司酱卤事业部的业务指导。公司与加盟店间的产品购销、货款结算采取“批提批结”，加盟店每日通过公司统一的业务POS系统向公司下达采购订单，公司接到订单、组织生产并及时配送，加盟店每日提交订单前须结清前一日货款。

　　经销商模式是指公司与特定的单位或个人签订经销合同，授予其经销资格并在一定时间和范围内通过其营销网络，将产品销售给下级经销商或终端消费者的经营方式。

　　随着近年来国内经济增速放缓，国内的消费模式也逐步在发生变化，新零售、新媒体运营趋势显著，对线上销售业务的提升带来了新的商机。公司目前主要线上平台包括外卖平台、团购平台、直播平台和社区电商平台等，2022年主要在抖音平台和第三方外卖平台进行发力，把线上流量导入到门店并转化成销售额。2022年公司通过线亿元（包含门店线上收入），线%。

　　公司目前主要线上销售平台包括淘宝、天猫、天猫超市、阿里巴巴、京东、拼多多、有赞商城、抖音、快手小店以及其他自营店铺等，平台上销售的产品包括乐鲜装、高温包装酱卤制品（主要为煌家酱鸭、卤鸭锁骨、卤鸭脖、麻辣牛肉、原味猪肉脯等）和米制品（主要为粽子、粥、青团等）。

　　报告期内，公司辐射主要销售区域江西省、浙江省和广东省等区域。随着经济下行、需求萎缩的影响逐步消散，公司将继续坚定不移地贯彻执行“531”长中期规划，加快实施“千城万店”发展战略。同时，出于降低长途运输可能导致的食品安全风险、节省物流成本以及拓展市场的考量，公司决定在浙江省和海南省新建生产基地。

　　公司米制品业务传统产品粽子为季节性时令食品，每年端午节前为销售旺季，其余季节均为淡季，全年产能利用率不高。近年来，公司加大研发创新力度，先后推出八宝饭、青团等新产品，产能利用率有所提升。2022年，受宏观经济形势波动影。